“사익편취 우려없는데”… 쿠팡, 행정소송으로 법정다툼 예고

김범석 동일인 지정 결정에 반기
"김 의장 일가, 韓계열사 지분 전무
국내 대기업 규제 동일 적용 안 돼"
동생 김유석 '경영 참여' 판단 관건

공정거래위원회가 쿠팡의 동일인을 기존 법인 쿠팡㈜에서 김범석 쿠팡Inc 의장으로 변경 지정하자, 쿠팡이 "사익편취 우려가 없다"며 행정소송을 예고했다.

공정위는 김 의장의 친족이 국내 계열회사 경영에 사실상 참여했다고 판단했지만, 쿠팡은 김 의장과 친족이 한국 계열회사 지분을 보유하지 않은 만큼 사익편취가 발생할 구조가 아니라고 반박하고 있다. 미국 상장사를 정점으로 한 쿠팡의 지배구조에 국내 '총수 규제'를 적용하는 것이 타당한지를 두고 법정 공방이 불가피해질 전망이다.

29일 쿠팡은 공정위가 김범석 쿠팡Inc 의장으로 동일인을 지정한 것에 대해 "김범석 의장과 친족은 한국 계열회사 지분을 보유하고 있지 않아 사익편취 우려가 전혀 없다"고 밝혔다. 쿠팡은 공정위의 이번 결정에 불복해 향후 행정소송을 통해 시비를 가리겠다는 입장이다.

쿠팡은 지배구조의 투명성을 근거로 사익편취 우려 자체가 성립할 수 없다는 점을 강조하고 있다. 쿠팡은 쿠팡Inc가 한국 쿠팡 법인을 100% 소유하고, 한국 쿠팡이 다시 자회사와 손자회사를 100% 소유한 수직적 지배구조를 갖추고 있다. 김 의장이나 그 친족이 한국 계열회사 지분을 전혀 보유하고 있지 않은 만큼, 국내 계열사를 통해 총수 일가가 부당한 이익을 취할 통로가 없다는 논리다. 국내 대기업 규제의 핵심이 총수 일가의 지분을 통한 부당한 이익 취득, 즉 사익편취를 막는 데 있다는 점에서 쿠팡의 지배구조를 국내 오너기업과 동일하게 보기 어렵다는 주장이다.

미국 상장사로서 이미 엄격한 감시를 받고 있다는 점도 강조한다. 쿠팡 측은 "쿠팡Inc는 미국 상장사로서 증권거래위원회(SEC)에서 요구하는 특수관계자 공시 의무를 준수하는 등 엄격한 감시를 받고 있으며, 한국 쿠팡 법인은 변함없이 동일인 지정의 예외조건을 충족해 왔다"고 강조했다. 쿠팡은 김 의장의 동생인 김유석 씨의 보수나 보유한 조건부 주식(RSU) 등 관련 정보 역시 이미 공시 체계 안에서 공개돼 왔다는 입장이다.

진행되는 소송에서는 김유석 씨의 역할을 '경영 참여'로 볼 수 있는지에 대한 판단이 최대 쟁점이 될 전망이다. 공정위는 김 씨의 내부 등급과 보수 수준, 회의 주재 여부 등을 종합적으로 고려해 실질적 경영 참여가 있었다고 판단했다. 반면 쿠팡은 김 씨가 공정거래법상 임원인 대표이사·이사·감사·지배인 등에 해당하지 않고, 한국 계열회사 지분도 보유하고 있지 않다는 점을 내세우고 있다. 등기임원도 아니고 지분도 없는 인사의 직무 수행을 근거로 법인 동일인 예외를 배제하는 것은 과도하다는 입장이다.

또한 쿠팡 측은 '대표이사급과 유사', '등기임원에 준하는 수준', '사실상 영향력' 등 공정위가 제시한 표현이 경영 참여를 확정할 만큼 구체적인 기준인지 따져볼 필요가 있다고 보고 있다. 향후 법정에서는 공정위가 김 씨의 실제 역할과 권한, 의사결정 영향력을 어느 정도까지 입증할 수 있는지가 관건이 될 전망이다.

쿠팡은 이 같은 부분을 행정소송에서 적극 소명할 것으로 보인다. 공정위는 친족의 실질적 경영 참여가 확인된 이상 법인 동일인 예외요건을 충족하지 못한다고 봤지만, 이에 대해 쿠팡은 경영 참여 판단과 사익편취 우려는 구분해 봐야 한다는 논리로 맞설 것으로 보인다. 유통업계의 한 관계자는 "지분 관계가 전혀 없는 친족의 직무 수행을 근거로 국내 특유의 총수 규제를 적용하는 것이 글로벌 스탠다드나 형평성 차원에서 타당한지가 쟁점이 될 것"이라고 말했다.