금감원 “제2의 이마트 사태 방지”…주주충실의무 모범답안 내놓는다

주식교환·합병 등 지배구조 개편과정
일반주주 이익 고려·설득과정 있어야
사측 이해관계없는 특별위 설치 제시

/금융감독원

금융당국이 주요 기업을 대상으로 '이사의 충실 의무'관련 내용을 구체적으로 담은 설명안을 마련한다. 지난해 상법개정안 시행과 함께 올 2월 법무부가 발표한 '이사의 행위규범 가이드라인'에도 불구하고 일부 기업들이 여전히 대주주 이익을 우선시하는 지배구조 개편에 나서고 있어서다. 대표적으로는 이마트와 신세계푸드의 주식교환 등이 꼽힌다. 지난 4월 이마트는 신세계푸드와 주식교환을 통해 신세계푸드를 완전 자회사로 하겠다는 증권신고서를 제출했다가 금융감독원으로부터 정정요구를 두 차례나 받은 바 있다. 회사측이 상법개정안의 취지인 '중복상장 해소', '폐쇄기업화거래' 등에 대해 잘못 해석한데다가 신세계푸드 주주들에겐 불리한 산정을 했다는 지적에서다.

기업들의 주식교환이나 상장사간 합병 등이 계속되는 가운데 금감원은 '제 2의 이마트 사태'를 막기 위해 사전에 기업들에 관련 내용을 구체적으로 알리겠다는 계획이다.

1일 금융권에 따르면 금감원은 상장 기업들 대상 '이사의 주주 충실의무'관련 구체적인 사례와 내용을 담은 설명자료를 조만간 발표할 예정이다. 최근 이마트와 신세계푸드의 주식교환, 우리금융과 동양생명의 주식교환 신고서에 대해 금감원이 잇따라 정정요구를 한데 따른 조치다.

지난 2월 법무부가 발표한 가이드라인에 따르면 기업이 주식교환이나 합병 등 지배구조를 개편할 경우, 대주주와 일반주주간 이해상충 문제가 발생할 소지가 크다. 이에 사측과 이사회는 이해관계가 없는 사외이사 등으로 '특별위원회'를 구성·설치해 해당 지배구조 개편안이 타당한지를 객관적으로 살펴봐야 한다. 문제는 일부 이사회는 물론 회사가 섭외한 특별위원회 구성원조차 가이드라인을 왜곡 해석하고 있다는 점이다.

일례로 이마트와 신세계푸드의 포괄적 주식교환을 꼽을 수 있다. 두 회사는 주식교환에 대해 '중복상장 해소'를 위한 취지라고 증권신고서에 제출했는데, 이마트와 신세계푸드는 중복상장에 해당하지 않는 기업들이다. 또한 회사가 섭외한 법무법인은 해당 주식교환이 '폐쇄기업화거래'가 아니라고 해석했는데, 이 또한 법무부가 발표한 가이드라인 중 대표적인 폐쇄기업화거래(상장사 주식 취득해 해당 회사를 비상장사로 만드는 거래)에 속한다. 기업들이 지배주주의 이익을 위해 '이사의 주주 충실의무'를 왜곡해석하는 사례가 계속되자 금감원이 전 상장사를 대상으로 재차 설명하는 자료를 낸다는 방침이다.

특히 일반주주가 기업들의 주식교환이나 M&A(인수합병) 등에 대해 충분한 설명을 듣지 못하는 일이 발생하지 않도록 하겠다는 취지도 깔려있다. 상법개정안의 취지가 그간 대주주의 이익 위주로 결정됐던 회사의 지배구조 개편에 대해 일반주주의 이익도 고려해야 한다는 내용이기 때문이다. 상장사간 주식교환 및 합병 행위에 있어서 두 회사의 일반주주 모두 만족시키긴 어려운 만큼 충분한 설득 과정이 있어야 한다는 설명이다.

금감원 관계자는 "일부 기업들이 주식교환 등을 진행하면서 시장을 왜곡 해석하는 일이 계속 발생하고 있다"면서 "조만간 기업들 대상으로 구체적인 사례와 상법개정안 내용을 담은 설명안을 만들어 발표할 예정"이라고 밝혔다.