물적분할 중복상장시 주주동의 의무…해외 상장도 동일 적용

/한국거래소

정부가 원칙적으로 중복상장을 금지하고 나서면서 '제2의 LG에너지솔루션'과 같은 사례는 나오기 힘들게 됐다. 특히 물적분할 회사에 대해서 엄격한 심사기준을 적용하면서 그간 중복상장을 추진해온 HD현대로보틱스, CJ올리브영 등은 주주 동의 없이는 상장 자체가 어려워졌다. 주주동의 기준은 감사위원 선임에 준하는 '3%룰'이고, 전체 의결권 대비 1/4에 달하는 모회사 일반주주 동의를 얻어야 한다.

모회사가 자회사 지분 20% 이상 보유한 경우, 자회사의 해외상장을 추진하더라도 이같은 조건은 동일하게 적용된다. 일례로 해외 상장을 추진 중인보스턴다이내믹스는 현대차그룹이 지분 약 90%를 보유하고 있기 때문에 모회사 주주 보호 방안 등을 마련해야 한다.

6일 금융위원회와 한국거래소는 이같은 내용을 담은 '중복상장 세부기준 규정 및 가이드라인'을 발표했다. 가이드라인은 지난 3월 '자본시장 체질개선 방안'의 후속 조치로, 의견수렴을 거쳐 이르면 이달말 시행될 것으로 보인다.

중복상장은 상장한 모회사가 자회사를 또 상장시키는 것을 말한다. 대표적으로 과거 LG화학이 배터리사업부를 물적분할해 상장시킨 LG에너지솔루션이 꼽힌다. 이미 해당 사업부(비상장자회사)의 가치가 모회사 주가에 반영되고 있는데도 불구하고 지배주주 이익을 위해 자회사를 또 상장시키는 것이다. 이렇게 되면 모회사 주가는 하락해 주주 피해가 발생한다.

정부는 이같은 피해가 발생하지 않도록 상법상 주주충실의무를 강화해 이사회에 5대 의무를 부과한다. 모회사 이사회는 영향평가·보호방안을 토대로 주주와 소통해 주주의 의사를 확인하고, 필요시 주주총회 등을 통해 주주동의 여부를 명시적으로 확인해야 한다. 이사회 찬·반결의를 수행한 결과를 자회사에 통보해야 하며, 의무이행 사항도 공시해야 한다. 이같은 과정에는 독립적인 특별위원회의 심의·의결이 필요하며 자회사를 해외거래소에 상장시키는 경우도 동일 적용된다.

이는 그동안 국내 기업들이 중복상장을 관행적으로 추진해오면서 일반주주 권익을 침해한데 따른 조치다. 금융위에 따르면 작년말 기준, 한국의 중복상장 비율은 11.2%로 미국(0.05%), 일본(4.0%), 중국(2.4%), 대만(2.7%) 보다도 높다.

이에 따라 금융위와 거래소는 비대칭적 중복상장 금지를 위해 모회사의 주주동의는 권고, 물적분할되는 자회사의 주주동의는 필수 조건으로 설계했다. 주주동의 수준은 최대주주 등의 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰'을 적용하고(참석 과반 및 전체 1/4이상 동의), 주주동의를 받은 경우 주주보호 노력 요건을 충족해야 한다. 중복상장 대상회사는 모회사가 지분 20% 이상을 보유하고 있는 자회사, 해당 계열사가 다시 지분 50%를 초과해 보유하고 있는 계열사다.

일례로, HD현대로부터 물적분할해 설립된 HD현대로보틱스가 상장을 추진할 경우 주주동의가 필수다. HD현대로보틱스는 현재 HD현대가 지분 81.82%를 보유 중인 곳이다. CJ그룹과 CJ올리브영도 원칙적으론 이사회 의무 사항이 적용된다. CJ가 CJ올리브영 지분 60% 를 넘게 보유하고 있기 때문에 저비중 회사에 해당하지 않는다. 보스턴다이내믹스의 경우, 해외 상장을 추진 중이지만 모회사 이사회의 5대 의무는 적용된다. 고영호 금융위 자본시장과장은 "물적분할 회사로 주주동의를 요구하는 부분은 한국거래소의 심사 기준이고, 해외 상장시 모회사 이사회 의무는 원칙대로 적용된다"고 밝혔다.