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27일 금융위원회는 CB 시장 건전성을 제고하기 위한 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안을 12월 1일부터 시행한다고 밝혔다.
CB는 사전에 정해놓은 주식 전환가격보다 주가가 오르면 주식으로 전환해 평가 차익을 내고, 주가가 내릴 경우 확정 금리만 받는 채권이다.
상장사의 CB 발행 규모는 지난해 7조8000억원, 올해 상반기 5조3000억원에 달하는 등 증가하고 있다.
그러나 CB 발행 시 주식전환과 관련한 각종 조건이 부여되면서 기존 주주의 지분가치 희석, 불공정 거래 등의 문제가 제기됐다.
현재는 주가 변동에 따른 전환가액 조정시 주가 하락에 따른 하향조정의 경우만 규정하고 있다.
이에 따라 금융당국은 콜옵션부 전환사채 발행 시 콜옵션 행사한도를 제한하기로 했다. 콜옵션은 만기일에 미리 정한 가격으로 특정 주식을 살 수 있는 권리를 매매하는 계약이다.
앞으로 상장사는 CB를 발행할 때 최대 주주 등에게 부여하는 콜옵션 한도를 ‘발행 당시 지분율 이내’로 제한해야 한다. 콜옵션 행사자와 전환 가능 주식 수 등을 의무적으로 공시해야 한다.
특정 투자자를 대상으로 발행하는 사모 CB는 주가 상승 시 전환가액 상향조정을 의무화하기로 했다. 상향조정 범위는 최초 전환가액의 70~100%로 최초 전환가액 한도 이내로 제한된다.
전환가액은 CB를 주식으로 전환할 때의 전환비율을 의미하며, 발행 당시 주가 등을 토대로 산정한다. 주가 변동, 증자·감자로 인해 발행주식 수가 변동하는 등의 경우 전환가액 조정이 가능하다.
현행 제도에선 주가 하락에 따른 하향 조정의 경우에 대한 규정만 있었다.
다만 금융당국은 규제 강화로 일부 벤처기업 등이 자금조달에 어려움을 겪을 수 있다는 의견을 고려해 공모발행 시에는 개정 규정을 적용하지 않기로 했다.
금융당국은 “제도 개선으로 CB가 최대 주주의 편법적 지분 확대에 이용되거나 각종 불공정거래행위에 악용되는 사례가 억제되고, 기존 주주의 지분가치 보호는 더욱 강화되는 효과가 예상된다”고 말했다.
