M&A ‘이사회 의견서’ 작성 의무화…공정성·투명성 확대

증권신고서 등 이사회 의견서 첨부
외부평가·합병가액 산정 중복 금지

인수합병(M&A)의 목적과 거래조건의 적정성 등에 대한 이사회 의견이 포함된 '의견서' 작성이 의무화되는 동시에 이를 공시해야 한다. 외부평가제도와 합병가액 산정규제를 개선해 일반주주의 권익을 보호하면서 글로벌 적합성을 제고한다는 계획이다.

4일 금융위원회는 자본시장과 금융투자업에 대한 법률 시행령 개정안과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시했다.

이번 개정안은 상장사 합병 등에 대한 공시 강화와 외부평가제도 개선, 합병가액 산정규제 개선 등의 내용을 담고 있다.

우선 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성과 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 의견이 포함된 이사회 의견서 작성이 의무화된다. 현재 합병에 관한 이사회 논의 내용이 공시되지 않아, 일반주주가 이를 알기 어려운 상황이라는 지적 때문이다.

또한 M&A 관련 이사회 의견서는 당해 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류로 추가해 공시하도록 규정했다.

상장기업과 비상장기업간 합병 시 외부평가가 의무화돼 있지만, 외부평가기관에 대한 해위 규율이 미비하다는 평가가 존재했다. 이에 외부평가기관이 합병 관련 업무를 수행할 때 준수해야 할 품질관리규정을 마련하도록 의무화하고, 품질관리규정이 없는 곳은 외부평가업무를 할 수 없게 했다.

여기에 외부평가기관이 합병가액 산정과 평가 업무를 동시 수행을 금지했다. 특히 계열사간 합병은 공정성에 대한 우려가 큰 만큼, 외부평가기관 선정 시 감사위원회 의결이나 감사의 동의를 거치도록 했다.

비계열사간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외했다. 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판에 따른 것이다. 다만 합병에 대한 공시 강화, 회부평가 의무화를 전제로 한다.

금융위는 "이번 개정안은 경제·금융단체·외부평가기관·금감원·거래소 등 유관기관과 논의를 거쳐 마련했다"며 "기업 합병과정에서 일반 주주의 권익을 보호하는 한편, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 것으로 기대된다"고 밝혔다.

이번 개정안은 5일부터 다음달 15일까지 입법예고·규정변경예고가 실시되며 후 규제개혁위원회 심사와 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등을 거쳐 3분기 중 시행된다.