이복현 “지배주주만를 위한 의사결정 지속 발생…개선방안 고민해야”

기업지배구조 관련 연구기관 및 상장사 협회 관계자 초청
올 6월 이후 학계, 재계, 금융계, 및 투자자 의견 지속 수렴

이복현 금융감독원장이 지난달 30일 국회 정무위원회에서 열린 '티몬·위메프 정산 및 환불 지연 사태' 관련 긴급 현안질의에서 의원 질의에 답하고 있다. /송의주 아시아투데이 기자

이복현 금융감독원장이 합병이나 공개매수 등의 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 투자자들이 실망하는 사례가 지속 발생하고 있다는 점을 꼬집었다. 그러면서 자본시장 경쟁력 강화를 위한 심도 깊고 현실성 있는 개선방안을 고민해야 한다고 강조했다.

28일 금융감독원은 기업지배구조 관련 연구기관의 연구원과 상장회사 협회 관계자를 초청해 기업지배구조 개선을 위한 간담회를 개최했다. 이번 간담회는 국내기업의 지배구조 개선을 위한 바람직한 정책방향과 기업이 노력할 점, 그리고 이사의 주주 충실의무 도입 관련 전문가 의견을 수렴하고 논의하기 위해 마련됐다.

이날 이복현 금감원장은 모두발언을 통해 "코리아 디스카운트 해소를 위한 그간의 정부와 기업의 노력이 일정부분 가시적 성과로 나타나기도 했으나 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다"며 "투자자 신뢰를 회복하고 우리나라 자본시장의 경쟁력을 강화하기 위해 보다 심도 깊고 현실성 있는 개선방안을 고민할 필요성이 있다"고 당부했다.

그러면서 이 원장은 "올해 6월 이후 학계, 재계, 금융계, 및 일반투자자의 의견을 지속적으로 수렴하고 있으며, 오늘 자본시장 전문가들은 물론, 투자자 등 다양한 의견을 경청하고 관계 기관과도 면밀히 협의해 나가면서 합리적 해결방안이 도출될 수 있기를 기대한다"고 밝혔다.

'주주중심 거버넌스 구조로의 전환을 위한 개혁과제'라는 주제로 발제에 나선 김우찬 고려대학교 기업지배구조연구소장은 "경영자의 사익 편취, 지배권 강화를 위한 자본거래, 자본투자의 비효율성을 견제할 효과적인 장치가 없는 것이 문제"라며 "사전적 견제 장치 강화, 주주행동주의 펀드 활성화, 사후적 책임 추궁 강화를 통해 코리아 프리미엄과 자본배율의 효율성을 달성할 수 있을 것"이라고 설명했다.

이어 김 소장은 "특히 현재 회사에 직접적인 손해가 없는 자본거래에 대한 규율 공백이 존재하므로, 이사 충실의무 관련 상법 개정이 필요하며, 별도 조항을 신설해 회사에 대한 충실의무를 구체화하고, 거래의 공정성에 대한 입증책임 전환 및 면책조항을 신설해야 한다"고 제안했다.

다음으로 정재규 한국ESG기준원 센터장은 '일본의 기업지배구조 개선을 위한 정책적 노력 및 시사점'이라는 발제를 통해 "일본 회사법의 충실의무 조항도 우리나라와 유사하게 '회사'만을 그 의무의 상대방으로 규정하고 있으나, 일본 법원은 해석을 통해 이사가 '주주 공동의 이익을 도모할 의무'를 부담한다"며 "반면 우리나라 법원은 이사의 주주 충실의무를 인정하지 않으므로 주주 충실의무 인정을 위해 문언 개정이 필요하다는 입법론이 타당하다"고 설명했다.

그러면서 "일본 사례처럼 정부가 기업지배구조 개선을 위한 정책의 기본 틀 변경 없이 일관되고 안정적인 시그널을 지속 제공할 필요가 있고, 원활한 의사소통을 통해 정부의 정책적 지원 및 이행 독려, 상장기업의 노력, 기관투자자의 활동 등 3박자가 조화를 이룰 필요가 있다"고 덧붙였다.

김준만 코스닥협회 본부장은 "업지배구조 개선을 위한 정부·국회 노력과 일반주주 이익 보호 중요성에 공감하고, 기업들은 주주가치 제고를 위한 경영, 배당제도의 선진화, 기업가치 제고 밸류업 등에도 적극 동참할 것"이라며 "이사 충실의무는 기업 경영활동 위축과 경영권 공격세력의 악용 가능성이 있어 현행유지가 바람직하다"고 말했다.