영풍 “고려아연 주총 본질은 지배구조…실적 프레임은 논점 흐리기”

19일 입장문 발표
국내외 의결권 자문기관 판단 근거
"주총 본질은 최윤범 회장 사법리스크·부절적한 의사결정 구조"

영풍 사옥. /영풍

영풍이 고려아연 정기 주주총회를 앞두고 영풍의 실적을 부각한 일부 보도에 대해 "사안의 본질을 벗어난 논점 흐리기"라며 반박에 나섰다.

19일 영풍은 "고려아연 주주총회의 본질은 특정 계열사와의 과거 실적 비교가 아니라, 소수주주로서 경영대리인에 불과한 최윤범 회장 중심의 왜곡된 지배구조 문제와 주주가치 훼손에 대한 판단"이라며 "영풍의 실적을 주요 변수로 언급하는 것은 사안의 본질과 무관한 프레이밍"이라고 강조했다. 이어 "현재 시장과 주주들이 주목하고 있는 고려아연의 핵심 리스크는 영풍이 아니라 최윤범 회장의 사법 리스크와 부적절한 의사결정 구조"라고 밝혔다.

영풍은 국내외 의결권 자문기관들의 판단을 근거로 들었다. 이에 따르면 한국ESG기준원(KCGS)은 최윤범 회장의 사내이사 재선임과 감사위원 선임 안건 등에 대해 '회사 가치 훼손 및 주주권익 침해'를 이유로 반대를 권고했다. 글로벌 의결권 자문사 ISS 역시 최 회장의 사내이사 재선임 안건에 반대 의견을 제시하며, 이번 주총의 본질을 '지배구조 왜곡과 통제 실패를 바로잡는 것'으로 규정했다.

KCGS는 고려아연이 최 회장의 중학교 동창 지창배 대표가 설립한 사모펀드 운용사 원아시아파트너스에 약 5600억원을 출자한 점을 문제로 지목했다. 고려아연의 6개 펀드 평균 출자 지분율이 96.7%에 달해 통상적인 LP 투자로 보기 어렵고, 경영자 개인과의 관계가 의사결정에 영향을 미쳤을 수 있다는 것이다. 또한 해당 투자가 이사회 검토 없이 진행된 점을 들어, 의사결정이 경영진 개인 판단에 의존하고 이사회 견제 기능은 약화된 '대리인 문제'가 있다고 평가했다.

또한 완전 자본잠식 상태였던 이그니오홀딩스 인수와 관련해서도 절차적 정당성과 리스크 검토 측면에서 지배구조상 우려가 크다고 지적했다. 특히 고려아연이 현재 원아시아파트너스 투자 손실 누락, 이그니오홀딩스 가치 평가 문제 등으로 금융감독원 감리를 받고 있는 점을 언급하며 위반 동기가 고의로 판단될 경우 기업가치 훼손으로 이어질 수 있다고 강조했다. 이와 함께 자사주 공개매수 이후 대규모 유상증자 추진, 상호주 형성을 통한 의결권 제한 등 일련의 의사결정 역시 주주권익 침해 소지가 있다는 평가가 나왔다. 여기에 글로벌 의결권 자문사인 ISS가 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건에 대해 반대를 권고했으며 이번 주주총회의 본질을 '지배구조 왜곡과 통제 실패를 바로잡는 것'으로 규정한 바 있다..

영풍은 최근 제기된 이해상충 논란도 언급했다. 최 회장이 개인 투자한 기업들에 대해 고려아연이 사모펀드를 통해 후행 투자하는 구조가 반복됐다는 점에서 사익편취 가능성과 상장사 자금 운용의 공정성 훼손 우려가 있다는 주장이다.

영풍은 "국내외에서 가장 권위 있는 의결권 자문기관들이 동시에 최윤범 회장 선임 안건에 반대 의견을 낸 것은 최 회장을 비롯한 현 경영진에 대한 구조적 불신이 이미 시장 전반에 자리잡혔음을 의미한다"며 "최 회장은 고려아연 최대주주도, 대표이사도 아닌 경영대리인에 불과함에도 회사 의사결정에 과도한 영향력을 행사해 왔고, 이 과정에서 회사 자원이 특정 의사결정에 동원돼 그 부담이 고스란히 주주에게 전가되고 있다"고 지적했다.

이어 "이번 주주총회는 단순한 경영권 분쟁이 아니라 훼손된 거버넌스를 정상화하고 주주권익을 회복하는 중요한 분기점"이라며 "주주들은 고려아연의 지속가능성과 투명한 경영 여부를 기준으로 판단해야 할 것"이라고 덧붙였다.

영풍은 최근 유사한 내용의 보도가 특정 시점에 집중 보도된 데 대해서도 문제를 제기했다. 영풍은 "사안의 본질을 의도적으로 왜곡하거나 여론을 호도하려는 시도에 대해서 결코 좌시하지 않을 것"이라며 "사실관계를 벗어난 정보 유포나 시장을 혼란에 빠뜨리는 행위에 대해서는 관련 법령에 따라 단호하게 대응해 나갈 방침"이라고 강조했다.