이복현 “불공정 합병 등 일반주주 이익 침해 안타까워”

두산 합병 겨냥 연이어 작심 비판
상법 분야 학계 전문가 5인과 만나

이복현 금융감독원장이 지난달 30일 국회 정무위원회에서 열린 '티몬·위메프 정산 및 환불 지연 사태' 관련 긴급 현안질의에서 의원 질의에 답하고 있다.

이복현 금융감독원장은 21일 "일부 회사들의 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생해 안타깝다"고 지적했다.

이 원장은 이날 금감원에서 열린 지배구조 개선 관련 학회 간담회에서 이 같이 지적했다.

이 원장은 이어 "상법학계는 회사와 주주이익이 동일하며 충실의무 대상인 '회사'에 주주이익이 포함돼 있다는 견해가 다수임에도 현실은 이와 달리 운용되고 있다"고 밝혔다.

이 원장의 이 같은 발언은 최근 논란이 되고 있는 두산로보틱스와 두산밥캣 합병을 염두에 둔 비판인 것으로 풀이된다. 두산은 알짜 회사인 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 두산로보틱스로 옮기는 지배구조 개편안을 발표했는데, 시장에선 두산이 두산밥캣의 가치를 눌러 대주주에게 유리한 합병·교환 비율을 산출했다고 의심 중이다.

그는 특히 국내 증시의 투자자 보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있는 점도 짚었다.

이 원장은 지배주주의 낮은 지분율과 낮은 배당과 같은 주주환원 미흡, 일반 주주 주식가치 침해가 빈번한 상황을 문제로 지적하며 "기업들의 철저한 인식 전환을 위해 개별적 규제방식보다 원칙 중심의 근원적 개선방안을 논의할 필요가 있다"고 강조했다.

이날 간담회는 자본시장 선진화 방안으로 논의 중인 이사의 충실의무 확대 및 과도한 책임 제한방안 등에 대한 학계의 의견을 직접 청취하기 위해 마련됐다. 이 원장과 황선오 금융투자 부문 부원장보, 상법 분야 학계 전문가 5인이 참석했다.

학계에서는 현행 상법의 경우 이사의 충실의무에 주주이익 보호가 전제됨에도 법원이 조문을 제한적으로 해석하고 있어 '주주 충실의무' 명문화에 의의가 있다는 의견이 다수였다. 다만 회사와 이사 간 위임의 법리 등 회사법 체계를 고려할 때 다소 신중할 필요가 있다는 의견도 제시됐다.

이사의 주주 충실의무 도입 시 이사의 과도한 책임을 경감시켜야 한다는 데 공감하며 대안으로 제시된 배임죄의 폐지 시기 및 범위 등은 깊이 있는 추가 논의가 필요하다는 점도 언급했다.

주주 이익 보호를 위해선 합병유지청구권 도입 등 지배주주의 사익 추구 방지 수단을 마련하고 주주 간 이해 상충 발생 시 공정성 확보 절차를 명문화하는 방안 등 다양한 의견이 제시됐다.

아울러 주주이익 보호를 위한 구체 방안과 관련해서는 ▷이사의 충실의무(상법 제382조의3)와는 별도의 조문을 통해 이사의 '주주 이익 보호의무'를 규정하는 방안 ▷주주 간 이해상충 상황에서 준수해야 할 공정성 확보 절차를 명확히 규정화하는 방안 ▷불공정 비율 합병과 관련하여 합병유지청구권(불공정합 합병 등 조직재편시 주주가 합병을 중지할 것을 청구할 수 있도록 한 제도)·합병검사인(합병회사 신청에 따라 법원이 선임한 전문가에 의해 합병검사를 받는 제도) 제도를 도입하는 방안 ▷지배주주의 사익추구시(소수주주 이익 침해등) 부당결의 취소의 소(상법 제381조) 제기를 허용하는 방안 등이 제시됐다.

이에 대해 이복현 원장은 "충실의무 논의가 상법 관련 사항이기는 하나, 투자자 및 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼 자본시장 감독기관인 금감원도 관심을 가질 수밖에 없다"며 "앞으로도 우리 자본시장의 지속적인 발전 방향을 모색하는 차원에서 각계각층의 의견을 수렴하고 소관 부처와 긴밀히 소통해 나갈 예정"이라고 덧붙였다.